Reprendre un établissement de bouche : tout ce qu’il faut vérifier avant de signer
Restaurant, boucherie, boulangerie, pâtisserie ou traiteur
Reprendre un établissement de bouche peut sembler plus simple que créer une activité de zéro. Le local existe, le matériel est parfois déjà installé, une clientèle peut être présente et l’activité peut démarrer rapidement.
Mais une reprise ne se résume pas au prix affiché dans une annonce.
Restaurant, boucherie, boulangerie, pâtisserie, traiteur ou coffee shop : avant de signer, il faut vérifier la réalité économique de l’établissement, la conformité du local, le contenu du bail, l’état du matériel, les obligations sanitaires et les éventuels risques sociaux ou juridiques.
Une mauvaise analyse peut transformer une reprise apparemment intéressante en investissement très coûteux.
Première question : qu’achetez-vous réellement ?
Le mot « reprise » peut désigner plusieurs opérations très différentes.
Le rachat d’un fonds de commerce
Le fonds de commerce peut comprendre notamment :
la clientèle ;
l’enseigne ;
le nom commercial ;
le droit au bail ;
le matériel ;
l’outillage ;
certains contrats ;
les licences et autorisations lorsqu’elles sont transmissibles ;
les stocks, selon les modalités prévues dans l’acte.
Le fonds de commerce ne comprend pas automatiquement les dettes personnelles du vendeur. Toutefois, les modalités de la cession doivent être examinées avec soin, notamment pour les contrats, les salariés, les stocks, les garanties et les éventuels engagements repris.
L’acte de cession doit identifier précisément les éléments compris dans la vente. Entreprendre Service Public rappelle les principaux éléments d’une cession de fonds.
La reprise d’un droit au bail
Dans ce cas, l’acquéreur reprend principalement le droit d’occuper le local dans les conditions prévues par le bail.
Il ne reprend pas nécessairement :
la clientèle ;
le matériel ;
l’enseigne ;
les recettes ;
les contrats fournisseurs ;
la réputation de l’établissement ;
les autorisations liées à l’activité précédente.
Un droit au bail peut donc être intéressant pour créer un nouveau concept, mais il ne faut pas le valoriser comme si l’on achetait un commerce déjà rentable.
Le rachat des titres d’une société
Acheter les parts sociales ou les actions revient à reprendre la société elle-même.
La société conserve alors son patrimoine, ses contrats, ses salariés, ses dettes, ses litiges et ses obligations. Le repreneur doit donc examiner la situation juridique, fiscale, sociale et comptable de la société avant de s’engager.
Cette opération nécessite généralement un audit plus approfondi et des garanties contractuelles adaptées. Elle ne doit pas être confondue avec l’achat d’un fonds de commerce.
Les documents financiers à demander
Le vendeur doit être en mesure de présenter des informations suffisamment précises pour permettre une analyse sérieuse.
Il est notamment utile de demander :
les comptes annuels des trois derniers exercices ;
les bilans et comptes de résultat ;
les chiffres d’affaires mensuels ;
les relevés de TVA ;
les déclarations fiscales utiles à l’analyse ;
les relevés bancaires professionnels, lorsque cela est nécessaire et autorisé ;
l’état des dettes fournisseurs ;
les échéanciers d’emprunts ;
les contrats de crédit-bail ;
les montants des loyers et charges ;
les salaires et charges sociales ;
les contrats d’assurance ;
les éventuelles procédures en cours.
Un chiffre d’affaires élevé ne signifie pas nécessairement que l’activité est rentable.
Il faut également examiner :
la marge brute ;
le coût des matières premières ;
la masse salariale ;
les frais d’énergie ;
les frais de livraison ;
les commissions des plateformes ;
les pertes et invendus ;
les charges de maintenance ;
les travaux à venir ;
la saisonnalité ;
la dépendance à quelques clients ou fournisseurs.
Un restaurant peut générer un chiffre d’affaires important tout en présentant une trésorerie fragile. Une boulangerie peut être rentable en apparence mais nécessiter rapidement le remplacement d’un four. Une boucherie peut disposer d’une clientèle fidèle mais subir des coûts élevés liés au froid, aux déchets et aux équipements.
Vérifier la réalité du chiffre d’affaires
Les documents transmis doivent être rapprochés entre eux.
Il faut comparer, lorsque cela est possible :
le chiffre d’affaires comptable ;
les déclarations de TVA ;
les relevés bancaires ;
les rapports de caisse ;
les encaissements par carte ;
les dépôts d’espèces ;
les ventes des plateformes ;
les achats de matières premières ;
les niveaux de stock.
Une incohérence entre les ventes déclarées, les encaissements et les achats doit être expliquée avant toute signature.
Il faut également demander si l’activité comprend :
des ventes à emporter ;
de la livraison ;
de la restauration sur place ;
des prestations événementielles ;
de la vente d’alcool ;
des ventes réalisées sur les marchés ;
une activité saisonnière.
Le repreneur doit comprendre ce qui produit réellement le chiffre d’affaires et ce qui pourrait disparaître avec le départ du cédant.
Examiner le bail commercial
Le bail commercial est l’un des documents les plus importants de la reprise.
Il faut vérifier :
la date de signature ;
la durée restante ;
la date de renouvellement ;
le montant du loyer ;
les charges ;
les taxes refacturées ;
les révisions et indexations ;
les travaux à la charge du locataire ;
les travaux à la charge du bailleur ;
les clauses de cession ;
les conditions de sous-location ;
les activités autorisées ;
les éventuelles restrictions ;
les obligations d’assurance ;
les règles relatives à l’enseigne et à la façade.
La destination du bail doit être compatible avec le projet du repreneur.
Un local autorisé pour une activité de vente de pain n’est pas nécessairement autorisé pour une activité de restauration sur place. Un local destiné à la restauration froide ne peut pas forcément accueillir une cuisson générant des fumées et des nuisances.
Toute modification d’activité doit être vérifiée au regard du bail, du propriétaire et, si nécessaire, des règles applicables à la déspécialisation.
Il faut aussi consulter le règlement de copropriété lorsqu’il existe. Celui-ci peut limiter les nuisances, les horaires, les travaux, l’utilisation des parties communes ou l’installation d’une extraction.
Vérifier l’état du local
Une visite commerciale ne suffit pas.
Il faut contrôler ou faire contrôler :
l’électricité ;
le gaz ;
la plomberie ;
la ventilation ;
l’extraction ;
les chambres froides ;
les évacuations ;
les sols et revêtements ;
les réserves ;
les sanitaires ;
l’accessibilité ;
la sécurité incendie ;
la puissance électrique disponible ;
la conformité des installations techniques.
Pour une boulangerie, il faut notamment vérifier les fours, les chambres de fermentation, les groupes froids et les systèmes d’extraction.
Pour une boucherie, il faut examiner les chambres froides, les vitrines, les équipements de découpe, les évacuations et la gestion des sous-produits.
Pour un restaurant, il faut porter une attention particulière à la cuisine, à l’extraction, aux équipements de cuisson, aux bacs à graisse, au stockage et à la circulation entre les zones propres et les zones sales.
Le coût des travaux doit être chiffré avant de formuler une offre définitive.
Les questions liées à l’extraction
L’extraction est un point critique dans de nombreux projets de restauration.
Il faut vérifier :
si une extraction existe réellement ;
où elle débouche ;
si elle appartient au local ou à la copropriété ;
si elle est autorisée ;
si elle est dimensionnée pour l’activité envisagée ;
si elle respecte les contraintes de voisinage ;
si elle nécessite des travaux ;
qui doit obtenir les autorisations ;
qui prendra en charge la maintenance.
Une annonce mentionnant « extraction possible » ne constitue pas une autorisation.
Avant de signer, il faut obtenir des documents et, si nécessaire, un avis technique. Une extraction impossible ou trop coûteuse peut remettre en cause toute la rentabilité du projet.
Hygiène et plan de maîtrise sanitaire
Le repreneur doit demander les documents sanitaires disponibles :
plan de maîtrise sanitaire ;
procédures HACCP ;
plans de nettoyage et désinfection ;
relevés de température ;
résultats d’analyses et d’autocontrôles ;
rapports d’inspection ;
courriers de la DDPP ou de la DDETSPP ;
mises en demeure éventuelles ;
historiques de non-conformités ;
procédures de retrait et de rappel ;
contrats de dératisation et de désinsectisation.
Il faut également vérifier si le fonctionnement réel correspond aux documents.
Un PMS très complet mais jamais appliqué ne protège pas l’établissement. Le repreneur doit comprendre les pratiques quotidiennes : réception des marchandises, stockage, préparation, refroidissement, remise en température, nettoyage et gestion des déchets.
Les résultats des contrôles sanitaires peuvent être consultés via le dispositif Alim’confiance lorsqu’ils sont publiés.
Les salariés repris
Lors de la reprise d’un fonds, les contrats de travail peuvent être transférés dans les conditions prévues par le Code du travail.
Il faut demander :
la liste des salariés ;
les contrats de travail ;
les avenants ;
l’ancienneté ;
les qualifications ;
les rémunérations ;
les horaires ;
les congés acquis ;
les arrêts de travail en cours ;
les contentieux éventuels ;
les sanctions ou procédures en cours lorsqu’elles peuvent être communiquées légalement ;
les conventions collectives applicables.
Il faut également vérifier les heures réellement travaillées et les pratiques d’organisation.
Des horaires non déclarés, des heures supplémentaires non régularisées ou des salariés insuffisamment déclarés peuvent créer un risque important pour le repreneur.
Le sujet du travail dissimulé doit être examiné avec une grande prudence. L’article L.8221-5 du Code du travail vise notamment l’absence intentionnelle de déclaration préalable à l’embauche, l’absence de bulletin de paie ou la mention d’un nombre d’heures inférieur à celui réellement effectué. Code du travail
Les licences et autorisations
Selon l’activité, il faut vérifier :
la licence de débit de boissons ;
la déclaration en mairie ;
le permis d’exploitation lorsqu’il est requis ;
les autorisations sanitaires ;
les autorisations relatives à la terrasse ;
les autorisations d’enseigne ;
les autorisations d’occupation du domaine public ;
les déclarations liées à la diffusion de musique ;
les autorisations nécessaires en cas de travaux ;
la conformité de l’établissement recevant du public.
Les règles dépendent de l’activité exacte et des produits proposés.
Un coffee shop qui vend uniquement des boissons sans alcool n’est pas dans la même situation qu’un établissement servant de la bière, du vin ou des spiritueux.
Les conditions relatives aux licences de boissons et aux déclarations sont précisées sur Entreprendre Service Public.
Les contrats fournisseurs
Il faut établir la liste des fournisseurs et examiner :
les tarifs ;
les conditions de paiement ;
les minimums de commande ;
les exclusivités ;
les équipements mis à disposition ;
les engagements de volume ;
les clauses de résiliation ;
les retours et avoirs ;
les délais de livraison ;
les éventuels impayés.
Un fournisseur peut mettre à disposition une machine à café, une tireuse, une vitrine ou du matériel publicitaire en contrepartie d’un engagement commercial. Le repreneur doit vérifier si ces contrats sont transférables et s’ils correspondent encore à son projet.
Le matériel et les stocks
Le matériel doit être inventorié séparément du stock.
Pour chaque équipement, il faut demander :
la facture ou la preuve de propriété ;
la date d’achat ;
les contrats de maintenance ;
les garanties ;
les interventions récentes ;
l’état général ;
la valeur comptable éventuelle ;
les équipements financés en crédit-bail ;
les équipements appartenant à un fournisseur.
Le stock doit être compté et valorisé à la date prévue dans l’acte.
Il faut vérifier :
les dates limites ;
l’état des produits ;
les conditions de stockage ;
les produits immobilisés ou invendables ;
les emballages ;
les consommables ;
les marchandises appartenant à un tiers.
Un stock présenté comme important peut contenir une part importante de produits à faible rotation ou proches de leur date limite.
La clientèle et la réputation
La clientèle ne se résume pas au nombre d’abonnés sur les réseaux sociaux.
Il faut examiner :
la fréquentation selon les jours et les horaires ;
la part de clientèle régulière ;
la dépendance au passage ;
les avis en ligne ;
les réclamations ;
les plateformes de livraison ;
les habitudes de consommation ;
la sensibilité aux prix ;
la présence de concurrents ;
les travaux prévus dans le quartier ;
les changements de circulation ou de stationnement.
Le départ du cédant peut avoir un effet important lorsque l’activité repose fortement sur sa personnalité, son réseau ou son savoir-faire.
Il faut donc se demander si la clientèle achète un concept, une marque, un emplacement ou une personne.
Le prix et le financement
Le prix doit être comparé à la rentabilité réelle, aux investissements nécessaires et aux risques identifiés.
Il faut intégrer :
le prix du fonds ou du droit au bail ;
les frais d’acte ;
les honoraires ;
le stock ;
les travaux ;
le dépôt de garantie ;
les frais de création ;
les assurances ;
le besoin en fonds de roulement ;
les premiers salaires ;
les achats de matières premières ;
les frais de communication ;
les éventuels remboursements d’emprunt.
Le business plan doit prévoir plusieurs hypothèses, notamment une baisse du chiffre d’affaires au démarrage, une hausse des coûts d’énergie ou une période de travaux plus longue que prévu.
Le vendeur peut présenter un chiffre d’affaires historique qui ne sera pas immédiatement reproductible par le repreneur.
Les clauses à prévoir avant de signer
Avant la signature définitive, il est recommandé de faire examiner les documents par les professionnels compétents : avocat, expert-comptable, notaire ou conseil spécialisé.
L’avant-contrat peut notamment prévoir des conditions suspensives relatives :
à l’obtention du financement ;
à l’accord du bailleur ;
à la validité de la destination du local ;
à l’obtention d’une autorisation nécessaire ;
à l’absence de procédure grave ;
à la réalisation d’un audit ;
à la transmission de certains contrats ;
à la conformité d’un équipement essentiel ;
à l’obtention d’une licence.
Il faut éviter de signer dans l’urgence un document qui ne précise pas exactement ce qui est vendu et dans quelles conditions.
Les erreurs les plus fréquentes
Les repreneurs sous-estiment souvent :
le coût réel des travaux ;
la mise aux normes des équipements ;
la masse salariale ;
les congés dus ;
les frais de maintenance ;
les pertes et invendus ;
les commissions des plateformes ;
le besoin de trésorerie ;
les délais administratifs ;
les contraintes du bail ;
la dépendance au cédant ;
les nuisances liées à l’activité ;
la saisonnalité.
Une bonne affaire sur le papier peut devenir un mauvais projet si le local ne permet pas l’activité souhaitée ou si le prix ne tient pas compte des investissements indispensables.
Checklist avant la signature
Avant de s’engager, il faut pouvoir répondre clairement aux questions suivantes :
Qu’est-ce qui est acheté exactement ?
Le chiffre d’affaires est-il vérifiable ?
La rentabilité est-elle suffisante ?
Les dettes et litiges sont-ils identifiés ?
Le bail autorise-t-il l’activité envisagée ?
Le bailleur a-t-il donné son accord lorsque cela est nécessaire ?
L’extraction et la ventilation sont-elles autorisées ?
Le matériel appartient-il réellement au vendeur ?
Les équipements sont-ils entretenus ?
Les salariés et contrats sont-ils connus ?
Les heures et rémunérations sont-elles régulières ?
Le PMS est-il à jour et réellement appliqué ?
Les licences et autorisations sont-elles disponibles ?
Les travaux ont-ils été chiffrés ?
Le stock a-t-il été vérifié ?
La clientèle est-elle liée au lieu ou au cédant ?
Le financement couvre-t-il aussi la trésorerie de départ ?
Les conditions suspensives protègent-elles le repreneur ?
Les documents ont-ils été relus par un professionnel ?
Conclusion
Reprendre un établissement de bouche ne consiste pas uniquement à acheter un local, une enseigne ou une clientèle.
Il faut comprendre l’activité dans son ensemble : ses résultats, ses charges, ses équipes, ses équipements, ses obligations sanitaires, son bail et ses risques.
Le bon réflexe consiste à ne jamais se contenter des informations présentées oralement. Chaque élément important doit être vérifié par un document, un contrat, une analyse ou un avis professionnel.
Une reprise bien préparée ne garantit pas le succès, mais elle permet de réduire les mauvaises surprises et de prendre une décision réellement éclairée.
Pour aller plus loin
Et si vous ouvriez un coffee shop dans un local sans fonds de commerce ?
Cette solution peut sembler moins coûteuse qu’une reprise classique. Mais faut-il prévoir une extraction ? Le bail autorise-t-il la restauration ? Quelle licence pour vendre de l’alcool ? Quelles normes pour l’accueil du public ? Quel budget prévoir pour le matériel, les travaux et la trésorerie ?
Prochain article :
Commentaires